1 Partijen en toepasselijkheid
1.1Bureau Otten B.V. is de opdrachtnemer, hierna Bureau Otten. De offerte vermeldt de actuele vestigingsgegevens en het KvK-nummer. Opdrachtgever is de onderneming, beroepsbeoefenaar of publiekrechtelijke rechtspersoon die de opdracht verstrekt. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor opdrachten in de uitoefening van een beroep, bedrijf of publieke taak, niet voor consumenten.
1.2Onder overeenkomst wordt verstaan de schriftelijk door partijen aanvaarde offerte of opdrachtbevestiging, met de daarin aangewezen bijlagen en de toepasselijk verklaarde voorwaarden. Waar in deze voorwaarden “schriftelijk” staat, omvat dit ook e-mail en een elektronisch ondertekend document, mits de verklaring duurzaam kan worden opgeslagen en de afzender kan worden vastgesteld.
1.3Deze voorwaarden gelden wanneer zij vóór of bij het sluiten van de overeenkomst toepasselijk zijn verklaard en aan opdrachtgever beschikbaar zijn gesteld op een manier waarop deze ze kan bewaren en later raadplegen. Bureau Otten vermeldt daarbij de versie en datum.
1.4Bureau Otten B.V. is de contractuele opdrachtnemer. In de offerte of opdrachtbevestiging worden de beoogde uitvoerder of uitvoerders aangewezen, bijvoorbeeld Timo Otten, Anne Otten of beiden. De enkele vermelding of inzet van een uitvoerder maakt die persoon niet zonder meer tot medecontractspartij. Afzonderlijk aangegane persoonlijke verplichtingen en wettelijke aansprakelijkheid blijven onverlet.
2 Offerte en contractdocumenten
2.1Een offerte is geldig tot de daarin genoemde datum. Bij ontbreken daarvan geldt een termijn van dertig dagen na de offertedatum. De opdracht komt tot stand zodra het schriftelijke akkoord met de offerte Bureau Otten heeft bereikt, tenzij een specifiek overeengekomen procedure anders bepaalt. Een afwijkend akkoord wordt beoordeeld volgens de wet. Bij materiële wijzigingen leggen partijen de aangepaste afspraken schriftelijk vast voordat zij op die basis starten. Kennelijke vergissingen die opdrachtgever redelijkerwijs had moeten herkennen binden Bureau Otten niet.
2.2De offerte beschrijft ten minste de contractspartijen, opdracht, beoogde producten of werkzaamheden, afbakening, looptijd, vergoeding, kosten, wijze van uitvoering en toepasselijke documenten. Een inhoudelijke quickscan is alleen tevens offerte voor zover een duidelijk herkenbaar opdrachtvoorstel daarin is opgenomen.
2.3Voor niet-gemeentelijke opdrachten gaan de specifiek overeengekomen afspraken vóór deze voorwaarden. Algemene voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Bureau Otten die specifiek schriftelijk aanvaardt. Bij eerder door opdrachtgever ingeroepen voorwaarden of tegenstrijdige verwijzingen stellen partijen eerst vast welke voorwaarden gelden.
2.4Voor een opdracht waarbij een gemeente zelf opdrachtgever is, aanvaardt Bureau Otten de in de offerte of gemeentelijke overeenkomst exact aangewezen algemene inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten van die gemeente. Titel, versie of datum en eventuele bijlagen worden daar vastgelegd en vóór contractsluiting gecontroleerd. Deze bepaling strekt niet tot aanvaarding van onbekende voorwaarden of latere wijzigingen.
2.5Bij gemeenteopdrachten gelden deze voorwaarden aanvullend op de in artikel 2.4 bedoelde gemeentelijke voorwaarden, zoals partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk in de offerte of overeenkomst overeenkomen. Bij strijdigheid gaan de specifiek overeengekomen opdrachtbepalingen en afwijkingen voor, gevolgd door de gemeentelijke voorwaarden en daarna deze voorwaarden, tenzij een andere rangorde is overeengekomen. Als de gemeentelijke voorwaarden eigen voorwaarden van opdrachtnemer uitsluiten, omvat die schriftelijke afspraak ook een uitdrukkelijke afwijking van die uitsluiting. Wezenlijke opdracht- en uitvoeringsafspraken worden opgenomen in de geaccepteerde offerte of opdrachtbijlage.
3 Professionele en zelfstandige uitvoering
3.1Bureau Otten voert de opdracht zorgvuldig, deskundig en naar beste inzicht uit, zoals van een redelijk bekwaam en redelijk handelend opdrachtnemer mag worden verwacht. De advies- en begeleidingswerkzaamheden zijn in beginsel inspanningsverplichtingen. Dit laat uitdrukkelijk afgesproken opleveringen en andere resultaatsverplichtingen onverlet.
3.2Adviezen, scenario’s en ramingen zijn gebaseerd op de overeengekomen vraag, beschikbare informatie en omstandigheden op het aangegeven moment. Politieke steun, een overheidsbesluit, vergunning, financiering, grondwaarde of projectrendement wordt niet gegarandeerd. Actualisatie of nader specialistisch onderzoek behoort alleen tot de opdracht als dat is afgesproken.
3.3Binnen de overeengekomen resultaten, planning en redelijke randvoorwaarden bepaalt Bureau Otten zelf de professionele aanpak, werkvolgorde, werkplek en werktijden. Overlegmomenten, noodzakelijke aanwezigheid en toegang tot systemen of locaties worden praktisch afgestemd. Opdrachtgever kan eisen stellen aan het resultaat en wettelijke, veiligheids- en beveiligingsvoorschriften; partijen richten de samenwerking niet in als dagelijkse personele aansturing van de uitvoerder.
3.4Bureau Otten kan ook voor andere opdrachtgevers werken en draagt de eigen ondernemingskosten en het eigen bedrijfsrisico. Exclusiviteit, vaste beschikbaarheid of een minimumafname gelden uitsluitend indien die specifiek schriftelijk zijn overeengekomen. Een urenraming of urenbundel schept op zichzelf geen exclusiviteit of beschikbaarheidsgarantie.
3.5Bureau Otten kan onder eigen verantwoordelijkheid geschikte medewerkers of derden inzetten. Wanneer een specifieke persoon essentieel is voor de opdracht, overlegt Bureau Otten vooraf over een passende vervanger. Afspraken over persoonlijke uitvoering en voorwaarden voor inzet of vervanging blijven gelden. Voor zover op grond van de wet, de opdracht of toepasselijke voorwaarden voorafgaande toestemming van opdrachtgever nodig is, vindt inzet of vervanging pas plaats nadat die toestemming is verkregen. Opdrachtgever kan redelijke en objectieve eisen stellen aan deskundigheid, integriteit, vertrouwelijkheid, veiligheid en continuïteit. Bureau Otten blijft verantwoordelijk voor de overeengekomen dienstverlening.
3.6Partijen beogen een overeenkomst van opdracht als bedoeld in artikel 7:400 BW tussen opdrachtgever en Bureau Otten B.V., en geen arbeidsovereenkomst tussen opdrachtgever en een ingezette uitvoerder. Zij verbinden zich de samenwerking volgens de artikelen 3.3 tot en met 3.5 zelfstandig in te richten en uit te voeren, zonder werkgeversgezag van opdrachtgever over die uitvoerder. Iedere partij verzorgt de fiscale, administratieve en eventuele werkgeversverplichtingen die volgens de wet op haar rusten. Partijen geven elkaar daarvoor geen algemene vrijwaring.
3.7Partijen toetsen bij aanvang en bij wezenlijke wijzigingen of de feitelijke werkwijze past bij zelfstandige uitvoering. Zij melden signalen van werkgeversgezag of een mogelijke dienstbetrekking bij opdrachtgever zonder onnodige vertraging aan elkaar en leggen noodzakelijke aanpassingen schriftelijk vast. Blijkt zelfstandige uitvoering niet mogelijk, dan regelen zij een passende andere samenwerkingsvorm of beëindiging volgens de overeenkomst en de wet. Of een ingezette uitvoerder volgens de wet een arbeidsovereenkomst met opdrachtgever heeft, hangt af van de afgesproken rechten en plichten en de feitelijke uitvoering. De bedoeling om zelfstandig samen te werken en de rechtsvorm B.V. kunnen een andere wettelijke kwalificatie niet uitsluiten.
4 Medewerking en bevoegdheden
4.1Opdrachtgever verstrekt tijdig juiste en voldoende informatie, toegang en besluiten die redelijkerwijs nodig zijn voor de opdracht. Bureau Otten mag daarop in beginsel vertrouwen, maar meldt kenbare onjuistheden en relevante onzekerheden die zij bij een zorgvuldige uitvoering ontdekt.
4.2Opdrachtgever wijst een aanspreekpunt aan dat besluiten over inhoud, planning en budget kan nemen of organiseren. Blijft benodigde informatie, toegang, besluitvorming of andere medewerking uit, dan meldt Bureau Otten dit schriftelijk en stelt zij een redelijke hersteltermijn. Na het ongebruikt verstrijken daarvan mag Bureau Otten de daardoor getroffen werkzaamheden proportioneel opschorten. Redelijke, aantoonbare extra kosten die door deze tekortkoming van opdrachtgever ontstaan, mogen worden doorberekend nadat Bureau Otten opdrachtgever hiervoor heeft gewaarschuwd zodra deze kosten voorzienbaar waren. Kosten door een tekortkoming van Bureau Otten vallen hier niet onder. Niet-getroffen werkzaamheden worden waar redelijkerwijs mogelijk voortgezet.
4.3Opdrachtgever zorgt dat de voor de opdracht benodigde, wettelijk toegestane bevoegdheden tijdig en rechtsgeldig door de bevoegde persoon of het bevoegde orgaan aan Bureau Otten of de aangewezen uitvoerder worden verleend. Dit kan mandaat, volmacht, machtiging of budgetbevoegdheid betreffen. De reikwijdte, voorwaarden en eventuele financiële grenzen worden schriftelijk vastgelegd of blijken uit een toepasselijke bevoegdhedenregeling. Bureau Otten handelt binnen deze bevoegdheden en meldt ontbrekende bevoegdheden tijdig. De betreffende handeling vindt pas plaats nadat de bevoegdheid of benodigde besluitvorming rechtsgeldig is geregeld. Deze voorwaarden verlenen op zichzelf geen publiekrechtelijk mandaat.
5 Vergoeding en betaling
5.1De offerte vermeldt de vergoeding voor de werkzaamheden. Bedragen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld. Tenzij de offerte anders bepaalt, worden redelijke, noodzakelijke en aantoonbare onkosten voor de opdracht afzonderlijk en gespecificeerd tegen werkelijke kosten doorberekend. Voor zakelijke kilometers met eigen vervoer geldt als rekentarief de op de ritdatum reeds bekendgemaakte en geldende maximale onbelaste kilometervergoeding voor werknemers, inclusief fiscale goedkeuringen. Deze norm is uitsluitend een contractuele rekengrondslag. Latere wijzigingen met terugwerkende kracht veranderen eerdere ritbedragen niet. Kosten die zijn inbegrepen in een overeengekomen prijs, totaalprijs of kilometervergoeding worden niet dubbel berekend. Voorzienbaar aanzienlijke of ongebruikelijke onkosten vereisen voorafgaand schriftelijk akkoord. Reistijd wordt alleen berekend als dit in de offerte is afgesproken.
5.2Een raming is geen vaste prijs of budgetplafond. Bureau Otten bewaakt de overeengekomen raming en waarschuwt tijdig wanneer een relevante overschrijding voorzienbaar is. Bij een expliciet budgetplafond verricht Bureau Otten geen werkzaamheden boven dat plafond zonder voorafgaand schriftelijk akkoord. Bij uitblijven van akkoord mag Bureau Otten de betrokken werkzaamheden na schriftelijke aankondiging pauzeren. Zij zet het ongewijzigde deel van de opdracht waar redelijkerwijs mogelijk voort.
5.3Bij urenwerk factureert Bureau Otten de werkelijk bestede, redelijk noodzakelijke uren met een begrijpelijke specificatie, volgens de afgesproken factuurmomenten. Bij ontbreken daarvan wordt maandelijks achteraf gefactureerd. Een vaste prijs wordt gefactureerd volgens de overeengekomen termijnen.
5.4Voor een urenbundel legt de offerte het aantal uren, tarief, vooruitbetaling of betaling achteraf, geldigheidsduur en behandeling van ongebruikte uren vast. Zonder uitdrukkelijke afspraak vervallen vooruitbetaalde ongebruikte uren niet automatisch. Bij het einde van de opdracht worden deze verrekend of terugbetaald, na aftrek van nog verschuldigde overeengekomen bedragen.
5.5Betaling vindt plaats binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of een dwingende wettelijke regeling anders bepaalt. Bij te late betaling is, voor zover wettelijk verschuldigd, wettelijke handelsrente verschuldigd. Buitengerechtelijke incassokosten worden berekend volgens de toepasselijke wettelijke regeling; er geldt geen afzonderlijk contractueel minimum van € 500.
5.6Opdrachtgever meldt een betwisting van een factuur zo spoedig mogelijk met een toelichting en betaalt het onbetwiste gedeelte tijdig. Bij een wezenlijke achterstand in betaling van opeisbare, onbetwiste bedragen mag Bureau Otten de daarmee samenhangende werkzaamheden opschorten nadat opdrachtgever schriftelijk is gewaarschuwd en een laatste betalingstermijn van ten minste zeven kalenderdagen na ontvangst ongebruikt is verstreken. Bureau Otten kondigt de opschorting en gevolgen aan en beperkt deze tot wat in verhouding tot de achterstand gerechtvaardigd is. Partijen bespreken betwiste bedragen zonder onnodige vertraging. Wettelijke rechten op gerechtvaardigde opschorting of verrekening blijven onverlet.
5.7Bij doorlopende opdrachten worden uur- en overige periodieke tarieven jaarlijks aangepast, voor het eerst op de eerste verjaardag van de overeengekomen aanvangsdatum. Het nieuwe tarief is het bestaande tarief vermenigvuldigd met het CBS-maandindexcijfer van de consumentenprijsindex voor alle huishoudens, alle bestedingen (CPI, reeks 2025=100), van de derde kalendermaand vóór de aanpassingsdatum, gedeeld door het indexcijfer van dezelfde maand een jaar eerder. Er wordt gerekend met de op de aankondigingsdatum laatst gepubliceerde cijfers voor beide maanden; latere herzieningen leiden niet tot herberekening. Bureau Otten deelt de berekening en het nieuwe tarief ten minste één maand vooraf schriftelijk mee. Bij latere aankondiging gaat het nieuwe tarief pas één maand daarna in, zonder terugwerkende kracht. Bij vervanging van de reeks wordt de aansluitende CBS-reeks gebruikt met inachtneming van de CBS-koppelmethode. Deze regeling geldt niet voor een reeds overeengekomen vaste opdracht- of faseprijs, afzonderlijk doorberekende reis- en overige onkosten volgens artikel 5.1 of een afwijkend overeengekomen indexeringsregime.
6 Wijzigingen en extra werkzaamheden
6.1Partijen leggen een wijziging van scope, producten, fasering, planning, uitvoeringswijze, inzet of budget schriftelijk vast. Bureau Otten benoemt vooraf de redelijkerwijs voorzienbare gevolgen voor kosten en planning. Akkoord kan per e-mail worden gegeven. Ook een verzoek van een daartoe bevoegde contactpersoon geldt als akkoord indien uit de correspondentie voldoende duidelijk blijkt dat deze instemt met de omschreven extra werkzaamheden en de vooraf kenbaar gemaakte prijs- en planningsgevolgen. Een nieuw afzonderlijk offertedocument is dan niet nodig. Zolang benodigd akkoord ontbreekt, hoeft Bureau Otten de extra werkzaamheden niet te verrichten; het ongewijzigde deel wordt waar redelijkerwijs mogelijk voortgezet. Stilte geldt niet als akkoord op meerwerk.
6.2Nieuwe beleidsontwikkelingen, extra overleggen en aanvullende scenario’s vallen niet automatisch binnen de oorspronkelijke opdracht. Bureau Otten bespreekt of die binnen de afgesproken ruimte passen of een aanvullende opdracht vergen. Voor een volgende fase is afzonderlijk akkoord nodig wanneer de offerte dat bepaalt.
7 Planning en oplevering
7.1De opdracht loopt voor de in de offerte afgesproken periode of tot de overeengekomen werkzaamheden zijn voltooid. Een opdracht of fase wordt niet stilzwijgend verlengd. Vervolgwerk wordt schriftelijk afgesproken.
7.2Een planning is een werkafspraak. Een termijn is alleen fataal wanneer dat uitdrukkelijk is overeengekomen of uit wet of omstandigheden volgt. Voor zover de voortgang wordt vertraagd door een tekortkoming van opdrachtgever of een gerechtvaardigde opschorting, verschuiven de betrokken termijnen met de veroorzaakte vertraging en de redelijkerwijs benodigde herplanningstijd. Bureau Otten meldt de gevolgen en herziene planning zonder onnodige vertraging en beperkt de gevolgen zoveel als redelijkerwijs mogelijk. Afwijkende schriftelijke afspraken blijven gelden.
7.3Opdrachtgever beoordeelt opgeleverde stukken binnen de afgesproken, redelijke termijn en meldt concrete tekortkomingen. Bureau Otten krijgt waar redelijkerwijs mogelijk gelegenheid deze te herstellen. Uitblijven van een reactie geldt niet als onbeperkte afstand van rechten.
8 Vertrouwelijkheid en openbaarmaking
8.1Partijen behandelen niet-openbare informatie die als vertrouwelijk is aangeduid of naar haar aard vertrouwelijk is als zodanig. Zij gebruiken die informatie alleen voor de uitvoering en afwikkeling van de opdracht en geven uitsluitend toegang aan personen die deze nodig hebben en passend tot vertrouwelijkheid zijn gehouden.
8.2De verplichting geldt niet voor informatie die rechtmatig openbaar is, al rechtmatig bekend was, onafhankelijk is ontwikkeld of rechtmatig zonder geheimhoudingsplicht van een derde is verkregen. Wettelijk verplichte verstrekking blijft mogelijk. De verstrekkende partij informeert de ander vooraf voor zover dat wettelijk is toegestaan en praktisch mogelijk.
8.3Bij een overheid houden partijen rekening met wettelijke openbaarmakingsplichten, waaronder de Wet open overheid. Een aanduiding als vertrouwelijk verhindert openbaarmaking niet automatisch. Partijen overleggen waar mogelijk over bescherming van informatie die wettelijk van openbaarmaking kan worden uitgezonderd.
8.4Gebruik van naam, logo, herkenbare resultaten of een casus van opdrachtgever voor marketing, een referentie of publicatie vereist voorafgaande schriftelijke toestemming. De geheimhoudingsplicht blijft gelden na afloop van de opdracht.
9 Persoonsgegevens en hulpmiddelen
9.1Iedere partij is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens waarvoor zij volgens de AVG verwerkingsverantwoordelijke is. Partijen bepalen vóór de verwerking welke rollen zij hebben. Als Bureau Otten als verwerker optreedt, worden de volgens artikel 28 AVG vereiste verwerkingsafspraken vóór de verwerking vastgelegd in de overeenkomst, de daarbij behorende documenten of een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. Deze algemene voorwaarden volstaan daarvoor alleen voor zover zij samen met de overige contractstukken alle vereiste afspraken en gegevens bevatten.
9.2Partijen verwerken niet meer persoonsgegevens dan nodig, beperken toegang, treffen passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen en maken waar nodig afspraken over bewaartermijnen, teruggave en verwijdering. Wettelijke bewaarplichten blijven gelden.
9.3Partijen informeren elkaar zonder onredelijke vertraging over een beveiligingsincident dat relevant is voor de opdracht en werken mee aan onderzoek en vereiste maatregelen. Wettelijke meldplichten en concretere afspraken over gegevensverwerking blijven onverkort gelden.
9.4Generatieve AI behoort tot de gebruikelijke hulpmiddelen waarmee Bureau Otten de opdracht uitvoert. Door aanvaarding van deze voorwaarden stemt opdrachtgever vooraf in met het gebruik daarvan voor onderzoek, analyse, samenvatting en het opstellen of bewerken van teksten binnen de opdracht, ook met door opdrachtgever verstrekte informatie voor zover verwerking daarvan voor de opdracht noodzakelijk en rechtmatig is. Binnen deze reikwijdte is geen afzonderlijk akkoord per opdracht, bestand of invoer nodig. Deze instemming geeft geen toestemming voor openbaarmaking of zelfstandige geautomatiseerde besluitvorming over personen.
Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de aangeleverde informatie rechtmatig mag verstrekken en, voor zover hij verwerkingsverantwoordelijke is, beschikt over de benodigde verwerkingsgrondslag en autorisaties en bepaalt welke gegevens voor de opdracht noodzakelijk zijn. Hij verstrekt tijdig juiste informatie over gegevenscategorieën, gevoeligheden en bijzondere wettelijke of contractuele beperkingen. Bureau Otten mag op die informatie en instructies vertrouwen, tenzij zij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat verwerking niet toelaatbaar is. Bureau Otten blijft verantwoordelijk voor passende keuze en inrichting van de AI-dienst, noodzakelijke gegevensbeperking, beveiliging en professionele controle van de resultaten. Zij meldt onrechtmatige of onvoldoende duidelijke instructies en voert deze niet uit zolang de belemmering niet is opgelost.
In de onderlinge verhouding komt schade door onjuiste, onvolledige of onrechtmatige informatie of instructies van opdrachtgever voor diens rekening voor zover deze schade daaraan kan worden toegerekend en niet aan een tekortkoming van Bureau Otten. Deze verdeling wijzigt artikel 11 niet en beperkt geen wettelijke verplichtingen of rechten van betrokkenen.
9.5Bureau Otten gebruikt hiervoor zakelijke diensten waarvoor contractueel is vastgelegd dat de ingevoerde gegevens en gegenereerde inhoud niet voor modeltraining worden gebruikt en waarvoor primaire opslag van klantinhoud in de EU aantoonbaar is geregeld. Bureau Otten controleert vóór gebruik of aan deze voorwaarden is voldaan. Eventuele verwerking buiten de EU, bijvoorbeeld voor uitvoering, beveiliging of ondersteuning, wordt vooraf kenbaar gemaakt en vindt alleen plaats voor zover toegestaan volgens de toepasselijke privacy- en contractafspraken, met de wettelijk vereiste waarborgen. De gegevensinvoer wordt beperkt tot wat voor de opdracht nodig is.
Bureau Otten streeft ernaar bij dit AI-gebruik geen persoonsgegevens in te voeren en beperkt de invoer tot wat noodzakelijk en toegestaan is. Zij neemt passende maatregelen, waaronder een redelijke controle van documentinhoud, metadata en verborgen opmerkingen of revisies, en laat persoonsgegevens zo nodig vooraf weg of anonimiseert deze afdoende. Onbedoelde invoer van persoonsgegevens is desondanks niet volledig uit te sluiten. Dit verruimt de overeengekomen instemming niet. Bij ontdekking beperkt Bureau Otten de verdere verwerking en gevolgen en handelt zij volgens artikel 9.3 en de toepasselijke wettelijke en contractuele meldplichten.
9.6Voor zover Bureau Otten als verwerker optreedt, geldt deze instemming tevens als algemene schriftelijke toestemming om passende AI-subverwerkers in te schakelen. Bureau Otten verstrekt vooraf informatie over de gebruikte partijen, doeleinden, gegevenscategorieën en relevante verwerkingslocaties. Bij toevoeging of vervanging van subverwerkers informeert zij opdrachtgever tijdig en biedt zij gelegenheid vooraf bezwaar te maken. Deze instemming laat wettelijk vereiste verwerkingsafspraken, verwerkingsgrondslagen, geheimhouding en specifieke opdrachtvoorwaarden die volgens de afgesproken rangorde voorgaan onverlet. Binnen deze reikwijdte is geen afzonderlijke toestemming per opdracht of gebruik nodig.
10 Rechten op stukken en hergebruik
10.1Bestaande methoden, modellen, sjablonen, kennis en hulpmiddelen blijven bij de rechthebbende. Auteursrechten op door Bureau Otten gemaakte stukken blijven bij Bureau Otten, tenzij een schriftelijke overeenkomst anders bepaalt.
10.2Na betaling van de verschuldigde vergoeding mag opdrachtgever de voor hem gemaakte eindproducten gebruiken, kopiëren en delen voor het doel en project waarvoor zij zijn gemaakt. Dit omvat delen met eigen adviseurs, betrokken overheden en andere projectpartners voor zover dat voor die opdracht nodig is. Vertrouwelijkheid, privacy en rechten van derden blijven gelden. Voor kosteloos aangeboden stukken geldt het overeengekomen gebruiksdoel zonder betalingsvoorwaarde.
10.3Gebruik buiten dat doel, zelfstandige commerciële exploitatie of overdracht van auteursrechten vereist een afzonderlijke schriftelijke afspraak. Wijzigingen door anderen en later gebruik vallen niet onder een actualisatie- of controleplicht van Bureau Otten. Een oorspronkelijke versie en de bronvermelding worden bij bewerking herkenbaar gehouden waar dat redelijkerwijs nodig is.
10.4Opdrachtgever blijft rechthebbende op eigen aangeleverde informatie en materialen. Bureau Otten mag algemene, niet-vertrouwelijke kennis en ervaring hergebruiken zonder herkenbare informatie van opdrachtgever of derden prijs te geven.
11 Aansprakelijkheid
11.1Iedere partij is aansprakelijk voor schade die volgens de wet aan haar kan worden toegerekend. Voor herstelbare tekortkomingen krijgt de tekortschietende partij eerst een schriftelijke melding en een redelijke hersteltermijn, tenzij dit volgens de wet niet vereist is.
11.2De totale aansprakelijkheid van Bureau Otten tegenover opdrachtgever voor zuivere vermogensschade door toerekenbare fouten bij de overeengekomen advies- of interimmanagementwerkzaamheden, ongeacht de rechtsgrond van de aanspraak, is beperkt tot eenmaal het hierna bepaalde honorarium, met een ondergrens van € 5.000 en een bovengrens van € 25.000. Zuivere vermogensschade is financiële schade die niet voortvloeit uit overlijden of lichamelijk letsel en evenmin uit beschadiging of verlies van zaken.
Het honorarium wordt berekend exclusief btw en afzonderlijk doorberekende onkosten. Bij een opdracht met een vaste prijs geldt de vóór het peilmoment overeengekomen totale prijs voor de daadwerkelijk verstrekte opdracht, inclusief toen schriftelijk overeengekomen wijzigingen. Bij een opdracht op urenbasis of zonder vaste totaalprijs geldt het honorarium dat voor tot en met het peilmoment verrichte werkzaamheden verschuldigd is, ongeacht of het al is gefactureerd of betaald. Een vrijblijvende raming en nog niet opgedragen vervolgfasen tellen niet mee.
Het peilmoment is de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis waarop een onder deze regeling vallende aanspraak berust. De ondergrens van € 5.000 geldt ook als geen honorarium is overeengekomen of verschuldigd. Dit is uitsluitend een ondergrens van het aansprakelijkheidsplafond en geeft geen recht op een minimumvergoeding.
11.3Bij een opdracht voor onbepaalde tijd of met een overeengekomen looptijd van meer dan zes maanden, verlengingen inbegrepen, geldt in afwijking van de honorariumberekening in artikel 11.2 het honorarium dat verschuldigd is voor werkzaamheden in de zes maanden tot en met het peilmoment; bij een kortere verstreken duur geldt die kortere periode. Bij een vaste prijs wordt het honorarium naar verhouding toegerekend aan de werkzaamheden waarop het betrekking heeft.
De beperking geldt gezamenlijk voor alle aanspraken uit één opdracht. Bij de in dit lid bedoelde doorlopende opdrachten geldt zij gezamenlijk per contractjaar. Een contractjaar is iedere aaneengesloten periode van twaalf maanden vanaf de overeengekomen aanvangsdatum; een laatste kortere periode geldt eveneens als contractjaar. Voor het gezamenlijke plafond van een contractjaar is het peilmoment de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis die aan dat jaar wordt toegerekend.
Aanspraken uit dezelfde oorzaak of samenhangende oorzaken gelden als één aanspraak en worden toegerekend aan het contractjaar van de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis, ook als schade of aanspraken later ontstaan of worden ontdekt. Betaling, facturering, fasering of verlenging van dezelfde opdracht schept op zichzelf geen afzonderlijk of extra plafond; de hiervoor beschreven verdeling over contractjaren blijft gelden.
11.4De beperkingen in de artikelen 11.2 en 11.3 gelden niet voor schade door overlijden of lichamelijk letsel, beschadiging of verlies van zaken, of financiële schade die daaruit voortvloeit. Zij gelden evenmin bij opzet of bewuste roekeloosheid van het bestuur of de bedrijfsleiding van Bureau Otten, of voor zover dwingend recht zich daartegen verzet. De wettelijke maatstaven van redelijkheid en billijkheid blijven van toepassing.
De beperkingen doen geen afbreuk aan rechten op nakoming, herstel of terugbetaling die geen schadevergoeding betreffen, en beperken geen zelfstandige rechten van derden. Specifiek schriftelijk overeengekomen afwijkingen en de overeengekomen documentrangorde gaan voor.
11.5Partijen melden een mogelijke schade zo spoedig mogelijk, beperken verdere schade en geven elkaar redelijke gelegenheid de oorzaak te onderzoeken. De enkele omstandigheid dat een derde een claim indient, leidt niet tot een algemene of onbeperkte vrijwaring.
11.6Een verplichting om voor de opdracht een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten of aan te houden geldt alleen indien en voor zover deze voortvloeit uit de wet, reeds toepasselijke contractvoorwaarden of een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak in de offerte of opdrachtbeschrijving. Een verzoek van opdrachtgever leidt pas tot een aanvullende verzekeringsverplichting nadat Bureau Otten die schriftelijk heeft aanvaard. Partijen leggen vóór aanvang het verzekerde risico, de dekking, looptijd, eventuele meerprijs en het overeengekomen aansprakelijkheidsplafond vast. Het bestaan of ontbreken van verzekeringsdekking wijzigt op zichzelf de aansprakelijkheid uit de overeenkomst niet. Deze bepaling doet geen toezegging dat een bepaalde verzekering beschikbaar is.
12 Overmacht en tijdelijke uitval
12.1Bij een niet-toerekenbare verhindering in de zin van de wet meldt de betrokken partij de oorzaak, verwachte duur en mogelijke maatregelen zo spoedig mogelijk. Alleen de daadwerkelijk getroffen verplichtingen worden opgeschort voor zover de wet dit toelaat.
12.2Ziekte, een tekort aan capaciteit, storingen of uitval van ingeschakelde derden zijn niet automatisch overmacht. Bureau Otten onderzoekt redelijke maatregelen voor continuïteit, waaronder vervanging of een aangepaste planning. Niet-uitgevoerde uren worden niet gefactureerd.
12.3Duurt een overmachtsituatie langer dan twee maanden, dan kan iedere partij het nog niet uitgevoerde deel schriftelijk beëindigen. Reeds deugdelijk uitgevoerd werk met zelfstandige waarde en vooraf goedgekeurde niet-annuleerbare kosten worden afgerekend. Vooruitbetalingen voor niet-uitgevoerd werk worden verrekend of terugbetaald.
13 Opzegging en afwikkeling
13.1Opdrachten voor doorlopende dienstverlening kunnen door iedere partij schriftelijk worden opgezegd met een termijn van één maand, tenzij de offerte anders bepaalt. Hieronder vallen ook doorlopende opdrachten met een overeengekomen einddatum; de einddatum zelf blijft gelden. Voor opdrachten gericht op voltooiing van een afgebakend project of een afgebakende fase gelden de specifiek overeengekomen opzegafspraken en, bij ontbreken daarvan, de wettelijke regels voor de overeenkomst van opdracht. Wettelijke rechten wegens gewichtige redenen of tekortkomingen blijven onverlet.
13.2Bij opzegging worden de verrichte deugdelijke werkzaamheden en vooraf goedgekeurde, niet-annuleerbare kosten afgerekend, onverminderd toepasselijke wettelijke rechten. Een vergoeding voor gereserveerde inzet wordt uitsluitend volgens artikel 13.3 of een specifieke schriftelijke afspraak berekend. Bij een vaste prijs of een vergoeding die afhankelijk is van voltooiing geldt, waar van toepassing, een redelijke vergoeding volgens artikel 7:411 BW. Niet automatisch de volledige resterende contractsom of gederfde omzet is verschuldigd. Bij ontbinding gelden de wettelijke gevolgen, waaronder eventuele ongedaanmaking of terugbetaling.
13.3Bij opzegging door opdrachtgever van een doorlopende opdracht wordt de vóór de opzegging schriftelijk vastgelegde gereserveerde inzet tijdens de opzegtermijn vergoed voor zover Bureau Otten deze inzet beschikbaar houdt en niet redelijkerwijs voor andere opdrachten kan benutten. Uitgangspunt is het overeengekomen honorarium voor die inzet. Bespaarde kosten, voor die inzet verkregen vervangende opbrengsten en reeds voor dezelfde inzet verschuldigde vergoedingen worden afgetrokken. Bureau Otten beperkt deze kosten redelijkerwijs en onderbouwt de afrekening. Deze reserveringsvergoeding geldt niet voor zover de opzegging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Bureau Otten. Een vrijblijvende urenraming is geen capaciteitsreservering.
13.4Opschorting of ontbinding wegens een tekortkoming vindt plaats overeenkomstig de wet, in verhouding tot de ernst daarvan en na een ingebrekestelling waar die nodig is. Een faillissement of surseance geeft uitsluitend rechten voor zover wettelijk toegestaan.
13.5Partijen werken mee aan een zorgvuldige overdracht en eindafrekening. Extra overdrachtswerk en de vergoeding daarvoor worden vooraf afgesproken. Rechten en verplichtingen die naar hun aard blijven gelden, waaronder vertrouwelijkheid, gebruiksrechten en aansprakelijkheid, blijven bestaan.
14 Recht en wijzigingen
14.1Nederlands recht is van toepassing. Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen, zonder dat dit noodzakelijke spoedmaatregelen verhindert. Als overleg niet slaagt, is de volgens de wet bevoegde Nederlandse rechter bevoegd, tenzij schriftelijk een andere toegestane regeling is overeengekomen.
14.2Een nieuwe versie van deze voorwaarden geldt niet automatisch voor een bestaande opdracht. Wijzigingen van een lopende overeenkomst vergen instemming van beide partijen. Een ongeldige bepaling laat de overige bepalingen in stand; partijen zoeken een geldige vervanging die aansluit bij het doel van de oorspronkelijke afspraak.